Referentenentwurf zur Umsetzung der CSRD in Deutschland

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Das Bundesministerium der Justiz (BMJ) hat im März 2024 den Referentenentwurf zur deutschen Umsetzung der neuen europäischen Nachhaltigkeitsberichterstattung für große und börsennotierte Unternehmen veröffentlicht. Die darin enthaltenen Regelungen sollen nach Ausführungen des BMJ im Wesentlichen einer Eins-zu-eins-Umsetzung der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) entsprechen.

Bereits jetzt sind bestimmte Unternehmen, z. B. Banken, zur Abgabe einer nichtfinanziellen Erklärung über grundlegende Nachhaltigkeitsinformationen verpflichtet. Im Zuge der Umsetzung der CSRD soll diese Erklärung durch die Pflicht zur Erweiterung des (Konzern-)Lageberichts um einen Nachhaltigkeitsbericht ersetzt werden (§§ 289b ff. HGB-E, 315b f. HGB-E) und der Kreis der berichtspflichtigen Unternehmen deutlich ausgeweitet werden. Nach § 289b HGB-E hat eine Kapitalgesellschaft ihren Lagebericht um einen Nachhaltigkeitsbericht zu erweitern, wenn die Kapitalgesellschaft groß im Sinne des § 267 Abs. 3 S. 1 und ab. 4 bis 5 HGB oder kapitalmarktorientiert im Sinne des § 264d HGB und keine Kleinstkapitalgesellschaft (§ 267a HGB) ist. Groß ist eine Kapitalgesellschaft, wenn diese zwei der drei folgenden Merkmale überschreitet: Bilanzsumme: 25 Millionen Euro, Umsatzerlöse: 50 Millionen Euro, Arbeitnehmer: 250 im Jahresdurchschnitt. Nach § 264a HGB sind die Vorschriften auch auf bestimmte offene Handelsgesellschaften und Kommanditgesellschaften anzuwenden.

Der Erfüllungsaufwand für die Wirtschaft ist erheblich. Nach dem derzeitigen Stand schätzt das BMJ einen einmaligen Erfüllungsaufwand in Höhe von 748 Millionen Euro sowie einen laufenden Erfüllungsaufwand von jährlich ca. 1,4 Milliarden Euro. Ärgerlich ist aus Sicht des BGA dabei, dass die Umsetzung der europäischen Vorgaben nicht der „One in, one out“-Regelung unterliegt. Es wird auf eine 1:1 Umsetzung von EU-Recht verwiesen. Der Gesetzentwurf umfasst insgesamt 181 Seiten.

Als Teil des (Konzern-)Lageberichts soll der Nachhaltigkeitsbericht zukünftig Gegenstand einer inhaltlichen Prüfung werden (§§ 324b f HGB-E). Die Prüfung soll dabei nur durch einen Wirtschaftsprüfer oder eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft möglich sein, wobei auch der Abschlussprüfer des Jahres- bzw. Konzernabschlusses als Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts ausgewählt werden kann. Unabhängige Erbringer von Bestätigungsunterlagen sollen nicht als Prüfer zugelassen werden. Eine Verschärfung der bestehenden Sanktionen bei Verstößen gegen Berichtspflichten sieht der Referentenentwurf für die Nachhaltigkeitsberichterstattung nicht vor.

Wenn Unternehmen unter die CSRD fallen und dazu verpflichtet sind, ihren Lagebericht um einen Nachhaltigkeitsbericht zu erweitern, „kann“ dieser Nachhaltigkeitsbericht den Bericht aus dem Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz (§ 10 Abs. 2 LkSG) ersetzen. Die Regelung soll der Vermeidung doppelter bzw. gleichgelagerter Berichtspflichten dienen.

Für das erste Geschäftsjahr 2024 gilt die Nachhaltigkeitsberichterstattung (Art. 2 des Entwurfs) nur für große kapitalmarktorientierte Unternehmen mit mehr als 500 Arbeitnehmern. In den nachfolgenden Geschäftsjahren werden bis 2024 stufenweise weitere Gruppen von Unternehmen einbezogen. Der größte Zuwachs ist für das Geschäftsjahr 2025 zu erwarten, wenn erstmals auch nicht kapitalmarktorientierte aber bilanzrechtlich große Unternehmen einbezogen werden. Nach den Ausführungen im Referentenentwurf schätzt das BMJ die Zahl der betroffenen Unternehmen auf 13.000, insbesondere Kapitalgesellschaften, haftungsbeschränkte Personenhandelsgesellschaften und Genossenschaften. Der BGA geht davon aus, dass hiervon auch Unternehmen des Groß- und Außenhandels sowie der B2B-Dienstleister betroffen sein werden.

Die Umsetzung der europäischen Vorgaben durch die CSRD muss nach Ausführungen des Entwurfs bis zum 6. Juli 2024 erfolgt sein.

Zu dem Entwurf können Anmerkungen und Hinweise an den BGA gerichtet werden.

Entwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlamentes und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen